Возможен выход акционера из акционерного общества

Выход акционера из акционерного общества

Возможен выход акционера из акционерного общества

Выход акционера АО из акционерного общества

В отличие от законодательства об обществах с ограниченной ответственностью законодательство об акционерных обществах не разрешает предусмотреть в уставе общества возможность выхода акционера из акционерного общества в любое время путем подачи заявления о выкупе (приобретении) обществом акций.

Выкуп акций по требованию акционера производится акционерным обществом только при наличии обстоятельств, указанных в ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее — Закон об АО), и с соблюдением процедур, предусмотренных Законом об АО.

По общему правилу выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Также, если это предусмотрено уставом АО, общество вправе приобретать собственные акции:

— в целях сокращения их общего количества при наличии решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций (п. 1 ст. 72 Закона об АО);

— по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО, если в соответствии с уставом общества совету директоров принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 72 Закона об АО).

Приобретение акций в этих случаях производится по цене, определенной советом директоров АО исходя из их рыночной стоимости. Привлечение оценщика для определения цены не является обязательным (абз. второй п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона об АО).

В иных случаях приобретать собственные акции по своей инициативе акционерное общество не вправе.

Следовательно, если акционер АО захотел по каким-то причинам выйти из общества, но оснований для заявления им требований о выкупе акций обществом нет или общество не осуществляет в текущее время приобретение собственных акций в соответствии со ст.

72 Закона об АО, то такому акционеру остается только продать свои акции иному лицу: это может быть как акционер того же самого общества, так и любое третье лицо. Акции могут быть также обменены акционером на акции иного АО или иное имущество по договору мены, подарены или отчуждены иным образом.

Каких-либо специальных ограничений на отчуждение акций публичного АО законодательство не содержит.

Уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акций третьим лицам*(1) или наличие у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых третьим лицам акций.

По сделкам между акционерами непубличного АО переход прав на акции осуществляется без каких-либо ограничений (п.п. 3 — 5 ст. 7 Закона об АО).

При реализации преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых по договору купли-продажи, цена определяется как цена предложения третьему лицу или в соответствии с положениями устава АО, а отчуждаемых по иным, чем договор купли-продажи, возмездным сделкам (мена, отступное и другие) — определяется только в соответствии с положениями устава АО (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Цена продаваемых акций в иных случаях будет определяться соглашением между акционером и покупателем (ст. 424 ГК РФ).

*(1) В случае отчуждения акций в отсутствии согласия других акционеров акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе АО положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (абз. третий п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Выход через свободную продажу акций

Самым простым способом прекращения членства в ОАО или ЗАО является продажа акций. Переход права собственности на акцию к новому владельцу освобождает ее бывшего владельца от всего объема прав и обязанностей участника АО. При этом необходимо учесть нижеперечисленные особенности возмездного отчуждения акций:

• Договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах. Обязательным документом для приобретения права собственности на акцию является Передаточное распоряжение, которое составляется и подписывается продавцом акции. Передаточное распоряжение обязательно содержит информацию о цене покупки акций.

• В ЗАО при продаже акции третьим лицам все участники общества имеют преимущественное право покупки акции. Поэтому продавец обязан выполнить все условия данного права. Некоторые акционерные общества вводят в Устав положение о преимущественном праве покупки акций самим обществом в том случае, когда все участники отказались выкупить акции по своему преимущественному праву покупки.

• Право собственности у нового владельца акции возникает с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Запись вносится на основании предъявленного Передаточного распоряжения и подтверждающего личность предъявителя документа. Предъявителем может быть продавец или покупатель акций либо их уполномоченный представитель.

Источник: https://nasledstvo2.ru/vyhod-akcionera-iz-akcionernogo-obshhestva.html

Юридическая консультация онлайн 9111.ru

Возможен выход акционера из акционерного общества

1. Законом Об АО не предусмотрен выход акционера из Общества.

1.1. Оборот акций АО отличается от оборота долей ООО. В АО нет порядка выхода акционера из общества и,соответственно, нет никакой выплаты действительной стоимости. Акционер вправе продать акции другим акционерам или третьим лицам, или совершить иную сделку со своими акциями.

Если это закрытое АО, то действует право преимущественного приобретения акций остальными акционерами. Если АО открытое, то акционер вправе распорядиться своими акциями без согласия остальных акционеров. Общество может приобрести акции только в случаях, указанных в Законе об АО (ст.ст.

72-73).

2. На ЗАО 2 учредителя (акционера), один из них является Генеральным директором. Сейчас происходит смена Генерального директора, без выхода из состава акционеров. Два акционера дарят долю акций третьему (новому). Все три акционера являются близкими родственниками. Какие документы необходимо оформить для смены Генерального директора, и какие документы потом подать в налоговую?

Нужно ли после проведения процедуры дарения доли акций предоставлять какие-либо документы в налоговую?

2.1. Для смены директора нужно решение акционеров. В налоговую для изменения любых данных ЕГРЮЛ не связанных с изменением учредительных документов подается заявление по форме Р 14001.

Если вносятся изменения в устав – то форма Р 13001.

2.2. Любовь, здравствуйте!
Сделки по дарению долей должны отражаться у реестродержателя ЗАО. В ФНС сведения об изменения в составе акционеров не предоставляются.

3. Являюсь акционером ЗАО (14%). На сегодняшний день собственность ЗАО оценена на 3 млн. рублей тогда как рыночная стоимость имущества ЗАО оценивается в 150 млн. рублей. Могу ли я инициировать выход из ЗАО с выделением мне имущества либо денежного эквивалента по рыночной стоимости согласно моей доли (14%). Спасибо.

3.1. Нет, такого не предусмотрено законом.Статья 2. Основные положения об акционерных обществах1. Акционерным обществом (далее – общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

3.2. Нет, конечно. В Вашем случае – можете продавать только свою собственность (акции), собственность юридического лица Вас никоим образом не касается.

4. Я являюсь акционером открытого акционерного общества, хочу из него выйти и забрать свою долю. Что мне предпринять для выхода и получения своей доли. Спасибо за ответ.

4.1. Здравствуйте. Написать заявление на выход из общества

5. ООО организовано 2-мя лицами (физ. лицо 51% и юр. лицо (ОАО) – 49%)Физ. лицо хочет стать единоличным учредителем – т.е. выкупить долю второго учредителя – юр. лица.Вопрос как это сделать?На общем собрании акционеров (юр. лица (ОАО) должно быть принято решение о выходе и т.д.как определить сумму сделки по выходу из состава учредителей?Все проводки официальные!Спасибо!

Vadnik5@yandex.ru

5.1. Можете определить по соглашению сторон или в по действительной стоимости доли.

5.2. Процедура должна быть проведена в соответствии с учредительными документами ООО и ОАО, расчёт цены также может быть прописан в уставе.
Если вы хотите, чтобы все было чисто и аккуратно, то лучше сделать оценку доли.

6. Скажите пожалуйста, возможен ли выход акционера ЗАО из общества с выделением ему имущества. Принадлежащего Обществу?

6.1. Читайте Устав ЗАО, выход и выдел имущества, не возможен.

7. Я увольняюсь из ОАО, в котором являюсь акционером с 3.65 % акций, вопрос: Как рассчитать естественную долю при выходе из акционеров ОАО, Спасибо.

7.1. Увольнение из ОАО не является основанием для исключения Вас из числа акционеров этого ОАО, поэтому выплата Вам стоимости доли не производится. Вы вправе продать свои акции Обществу или 3 лицу по цене, установленной Вами.

8. Вступила в права наследования 37% акций в ЗАО, которое реально работает, но остальные акционеры сводят балансовую прибыль к 0 и не выплачивают дивиденды. Что можно сделать в такой ситуации и возможно ли получить реальную стоимость акций, а не уставную при выходе из состава акционеров.

8.2. Ничего подобного, что указано в предыдущем ответе, нет.
Выйти из состава акционеров нельзя. Это не ООО. Не надо путать. Акции вы можете только продать по цене своего предложения, подарить и т.п. ЗАО не обязано их покупать.

Право преимущественной покупки есть у других акционеров. Надо смотреть устав ЗАО плюс ко всему. А выплачивать или нет дивиденды это дело общего собрания и эти вопросы решаются согласно уставу. Если вы в меньшинстве, то решение не принимается.

Даже если есть чистая прибыль по итогам отчетных периодов.

8.3. Юлия, многое зависит от устава ЗАО. В принципе Вы можете оспорить в суде решение акционеров о невыплате дивидендов.

9. Здравстуйте! В ЗАО 2 акционера-супруги, по 50% акций у каждого. Сейчас жена хочет разделить общество и получить половину недвижимости, принадлежащей обществу. Т.к. муж не дает согласие на реорганизацию, другого пути получить половину недвижимости, как развод, жена не видит.

Подскажите, пожалуйста, в результате бракоразводного процесса сможет ли жена получить недвижимость в натуре при условии выхода из состава акционеров ЗАО?

9.1. Уважаемая Анна! В Вашем случае получить имущество в натуре Вы сможете двумя способоми – путем реорганизации общества в форме преобразования в ООО, либо при ликвидации Общества. Вы можете предложить супругу выкупить у Вас акции (оплату акций можно произвести имуществом, если Вам нужно именно имущество). Думю Вы понимаете, что без обоюдного согласия ни он, ни Вы не сможете обеспечить нормальную работу Общества, так как каждый из Вас может “блокировать” решения другого, что неминуемо приведет к банкротству Вашего Общества. Последствия банкротства думаю Вы прекрасно понимаете (вознаграждение конкурсному и т.п.и т.д.). Развод Вам не поможет, это однозначо. Попробуйте с Вашим супругом найти компромисное решение. С уважением,

О.Е. Абудеев.

10. Помогите решить вопрос. В ЗАО три акционера продают свои акции самому обществу, так как другие акционеры отказались их приобретать. Какие формы необходимо заполнить для регистрации изменений в налоговой инспекции. Я так понимаю форма 14001 с листом о выходе из состава участников здесь не подходит?

Заранее спасибо за ответ.

10.1. Если у Вас в Уставе Общества не отражен поименной список акционеров, то ни каких изменений регистрировать не надо, если отображен то именно форму Р14001. Данные изменения регистрируются в реестре акционеров Вашего Общества.

11. Необходима очная консультация. Ситуация следующая: акционеру ЗАО принадлежат акции известной компании, они составляют часть УК организации.

Он хочет выйти из ЗАО, забрав свои акции, но руководство ЗАО не хочет платить налоги при выходе акционера и предложило принять решение о разделении ЗАО, акции как часть УК передадут новому ЗАО, тогда можно его ликвидировать, например, и забрать акции как физ. лицо. Интересуют варианты по оптимизации налогообложения в данной ситуации при выводе акций из ЗАО.

11.1. Не очень понятная ситуация. Что означает – выйти из ЗАО, одновременно сохранив акции. такого просто не бывает. Выход из ЗАО – это и есть отчуждение акций. Неважно кому, хоть самому ЗАО, хоть иным акционерам или вообще третьим лицам.

12. Пожалуста как нужно оформлять продажу акционером ЗАО всех своих акций другому лицу.

Вернее даже нужно ли уведомлять налоговую инспекцию или иные органы о состоявшейся продаже акций и появлении нового акционера в обществе и, соответственно, выходе из состава общества старого акционера.

Старый акционер был учредителем общества. Вносятся ли при этом изменения в учредительный договор, устав и др. учредительные документы общества.

12.1. Уважаемый Евгений! У Вас в ЗАО меняется состав акционеров. Это меняет текст учредительного документа. Т.е. Устава. Учредительный договор в ЗАО нужен только на момент создания ЗАО, после первичной гос. регистрации, он теряет свою юридическую силу (ст.9, п.5).Т.о. изменения в У/Д Вы не вносите. Естественно, Вы должны уведомить Налоговую, как регистрирующий орган о смене состава акционеров. Порядок уведомления написан в ФЗ РФ “О государственной регистрации юридических лиц”. Если у Вас будут вопросы по этому закону, с удовольствием все поясню. В фонды -эти изменения можно не приносить. В Банк- лучше узнать у своего обслуживающего Банка. Федеральную Комиссию так же уведомлять не надо, т.к. в стандартах эмиссии, разработанный ФКЦБ есть перечень, когда и в каких случаях их необходимо уведомить. Случай со сменой акционеров там отсуствует. Удачи!!!

Звонова Анна Петровна.

13. У меня ЗАО, один из участников которого несколько лет назад отказался от участия в этой Кампании, но официально его выход не был зарегистрирован. В настоящее время возникла необходимость проходить перерегистрацию в ИМНС и возникла проблема: По документам участник есть а реально его нет. Вопрос: есть ли какой либо способ вывести акционера из состава участников ЗАО без его участия. (Оформлять какие либо документы он не желает).

Заранее благодарю.

13.1. Уважаемый Рубен! К сожалению вывести участника из ЗАО без его желания не получится. На основании ст 34 ФЗ “Об акционерных обществах” в случае неполной оплаты акций в в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Если же часть акций принадлежащих этому учредителю оплачена полностью, то можно попробовать через суд – как учредитель не исполняющий обязанности, не участвующий в деятельности общества и т.п. Правда на практике это очень сложно доказать.

14. Ответьте, пожалуйста! В силу ФЗ N 120-ФЗ от 7 августа 2001 г. учредительные документы обществ подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 июЛя с.г., а акционеры не приняли изменения в Устав. Договоренности нет и в перспективе. Какой выход из ситуации? Санкции? Спасибо.

14.1. Выход из ситуации только один – вновь и вновь созывать собрания акционеров, предлагая им утвердить устав в новой редакции.

Неужели нет редакции, которая могла бы устроить все стороны? Или, может быть, на одно из собраний кто-то из акционеров не придет, и это даст возможность принять-таки устав в новой редакции. Но даже если до 1.07.02 документы не будут приведены в соответствие, никаких санкций не последует.

С момента вступления в силу изменений в закон учредительные документы действуют в части, не противоречащей закону. То есть, будет АО и дальше руководствоваться законом и уставом – в той части, что не противоречит закону. Никаких санкций за это не предусмотрено.

Но, предполагаю, при передаче регистрационных функций МНС, инспекции будут (как это часто бывает, без опоры на законодательство) чинить какие-то препятствия в работе или выдвигать дополнительные требования к АО со старыми документами.

15.

Ответьте, пожалуйста! По результатам ания по выборам членов ревизионной комиссии на Общем собрании акционеров более 50% набрали 5 кандидатов, а положением о Ревизионной комиссии определен количественный состав – три человека.

Каким образом будет утвержден состав комиссии общества, и какой выход из ситуации, когда два кандидата набрали одинаковое количество и в итоге выбранных кандидатов больше чем количественный состав. Заранее благодарна.

15.

1. На том же собрании необходимо было провести повторное ание и определить 5 человек. Или решить, что 2 набравших большее количество головос проходят, а из оставшихся троих избрать одного новым анием. В любом случае необходимо было новое ание. Успехов Вам.

вконтакте

одноклассники

telegram

whatsapp

Источник: https://www.9111.ru/%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%BE%D0%BD%D0%B5%D1%80%D0%BD%D1%8B%D0%B5_%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B0/%D0%B2%D1%8B%D1%85%D0%BE%D0%B4_%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%BE%D0%BD%D0%B5%D1%80%D0%B0_%D0%B8%D0%B7_%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B0/

WikiPrava.Ru
Добавить комментарий